品略图书馆

投行尽职调查必备工具(附尽职调查清单)

第一部分 网络尽职调查的目的

在一些比较前期的非诉项调查目中,在被调查公司暂未提供任何资料的情况下,经办律师可以通过网络尽职快速了解该公司的基本情况,并在第一次中介协调会中重点沟通、确认,提高工作效率。

尽职调查正式开始后,被调查公司会根据尽职调查清单向律师提供资料,在没有网络尽职调查的情况下,经办律师无法确认这些资料是否正确、齐全,是否已经被更新。因此,非诉律师对目标公司进行网络尽职调查的目的在于通过第三方平台获得准确、全面的信息,并与公司提供的信息进行交叉核对,提高信息准确度;对法律意见书需要提交行政机关审核的非诉项目来说,交叉核查尤为重要。

第二部分 网络尽职调查网站汇总及注意事项

1、上市公司公示系统

荣大二郎神

http://www.elangshen.com/doc

荣大二郎神是中国证监会指定的上市公示信息披露网站,上市公司公告、年报、基本信息、IPO申报材料均可以在此网站上查询到。

在荣大二郎神上查询上市公司公告时,注意选择公告日期期间,避免遗漏。

(1)证监会行政处罚及市场禁入情况查询

中国证监会网站

http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/

行政处罚查询:

市场禁入查询:

(2)中国证监会证券期货市场失信记录查询平台

http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/

(3)上海证券交易所监管措施查询

http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures

(4) 深圳证券交易所监管措施查询

http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/jgcs/

深圳证券交易所

http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/npdldsgs/

上海证券交易所

http://www.sse.com.cn/services/training/participants/independent/

2、国家企业信用信息公示系统

http://www.gsxt.gov.cn/index.html  “国家企业信用信息公示系统”是国家工商行政管理总局主办的企业信息查询网站,是律师查询企业主体资格的官方渠道,该网站列明企业的基本信息、历史沿革、分支机构、行政许可、行政处罚、异常信息等。

天眼查  http://www.tianyancha.com/

天眼查为第三方企业查询平台,上述平台的查询信息不能作为单独的底稿证明企业主体资格,但是可以作为重要的辅助手段、提高尽调效率。上述第三方查询平台较官方的“国家企业信用信息公示系统有部份优点。

3、组织机构代码证查询网站

http://www.nacao.org.cn/publish/main/85/index.html

在该系统中可以查询到社会组织(如行业协会等)的组织机构代码证,确定其主体资格。但是该系统目前开放的查询时间为8:00-20:00。

4、信用中国

http://www.creditchina.gov.cn/

信用中国为官方信用查询系统,中国基金业协会要求私募基金管理人登记法律意见书对申请机构是否在该网站存在负面信息发表明确意见。该系统可以查询到失信被执行人信息、企业经营异常信息、重大税收违法案件当事人名单、政府采购失信名单等。

5、中国人民银行征信中心

http://www.pbccrc.org.cn/

自然人和企业可以通过该系统申请个人/企业信用报告。查询企业信用报告的,需要一定的申请资料,详见该中心网站。

6、绿盾企业征信系统

http://www.11315.com/

该系统平台为第三方信用平台,可以作为辅助尽调材料之一。

7、中国裁判文书网

http://wenshu.court.gov.cn/

中国裁判文书网是最高人民法院公布的官方查询平台,可供经办律师查询企业、自然人诉讼情况。

8、全国法院被执行人信息查询

http://zhixing.court.gov.cn/search/

9、全国失信被执行人公示系统

http://shixin.court.gov.cn/

10、人民法院公告查询系统

http://www.live.chinacourt.org/fygg/ggsdsearch.shtml

11、人民法院诉讼资产网(拍卖公告查询系统)

http://www.rmfysszc.gov.cn/

12、第三方诉讼查询网站 OpenLaw

http://openlaw.cn/

13、理脉

http://www.legalminer.com/

OpenLaw和理脉是第三方诉讼查询平台,可以作为查询诉讼情况的辅助依据。某些情况下,上述第三方诉讼查询平台的信息较裁判文书网更为详细。

14、增值税一般纳税人资格查询

http://www.yibannashuiren.com/

15、小微企业---以上海市为例:

http://xwqy.gsxt.gov.cn/home?df=31

16、高新技术企业认定

http://www.innocom.gov.cn/

17、中国商标局商标查询系统

http://wsjs.saic.gov.cn/

该系统共有六个查询平台,作为尽职调查律师,最常用到的为“商标综合查询”平台,该平台可以通过被调查公司的名称查询到该企业的注册商标。

18、中国及多国专利审查信息查询

http://cpquery.sipo.gov.cn/

该系统为中国专利局官方查询系统,可供查询专利情况。在核查被调查对象专利时需要注意被调查企业专利费缴纳情况,如被调查企业未按年缴纳年费的,可能会影响专利所有权情况。

19、中国版权保护中心

http://www.ccopyright.com.cn/

通过该平台可以查询到被调查公司被登记软件、作品、数字作品的情况,但是,需要注意,著作权人自作品完成之日即享有著作权,著作权并非登记生效,因此该网站所列作品并未包括被调查对象享有著作权的所有作品。

20、权大师

http://www.quandashi.com/

该网站为知识产权第三方查询平台,可以在同一平台查询到商标、发明专利、软件著作权的信息。由于商标局官方查询平台、专利局官方查询平台用户访问量较多,经常出现无法登入的情况,因此,在无需制作申报底稿的情况下,可以通过该平台快速查询到被调查企业知识产权情况。

21、专利第三方查询平台 SooPAT

http://www2.soopat.com/Home/IIndex

22、佰腾

http://so.baiten.cn/

23、商标第三方查询平台---标库网

http://www.tmkoo.com/

24、税务合规性

除被调查对象提供税务合规证明外,非诉律师还可以通过地方税务的网站查询被调查对象税务处罚的情况。以上海地税局为例:

http://www.tax.sh.gov.cn/pub/

25、环保合规性

2014年10月,环保部发布了《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》(以下简称“149号文”),该文指出“各级环保部门……不得再为各类企业出具环保守法证明等任何形式的类似文件”,因此证券项目中介机构对环保合规性审查的责任加大,除公司出具明确的说明、对环保主管部门进行访谈外,中介机构也可以通过网络核查确定被调查公司环保行政处罚的情况。

(1) 环保局行政处罚查询网站

http://www.zhb.gov.cn/home/ztbd/rdzl/cxbwx/xzcf/

(2) 各省市地方政府环保部门网站

上海市环保局

http://www.sepb.gov.cn/fa/cms/shhj/shhj2060/index.shtml

江苏省环保厅

http://www.jshb.gov.cn/hbxy/

26、行业合规性

对于不同的被调查公司,经办律师需要登入相关主管部门的网站查询行政处罚的情况,如调查医药类的公司,需要登入国家食品药品监督管理总局网站核查重大行政处罚的情况;如调查网络类公司,需要登入工信部的网站核查重大行政处罚情况。

27、全国中小企业股份转让系统(新三板)

全国中小企业股份转让系统网站

http://www.neeq.com.cn/

(1) 新三板公司基本信息及交易方式查询:

通过首页——市场数据——交易行情——挂牌公司,可以查询到挂牌公司的基本信息,包括:公司概况、主办券商信息、转让方式、高管人员、十大股东、财务指标等。

(2) 公告查询

查询公告时需要注意选择的期间,以免遗漏:

(3) 监管信息查询

通过监管信息可以查询到被采取自律监管措施的情况:

28、基金相关

1. 中国证券投资基金业协会信息公示系统

http://gs.amac.org.cn/

中国证券投资基金业协会的公示系统较为全面,可以查询到公募基金管理人、私募基金管理人、私募基金产品、私募基金业务外包服务机构及纪律处分等相关信息。

在私募基金管理人查询平台中输入自然人的姓名,只能查到该自然人担任法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)的私募基金管理人,如该自然人在某私募基金管理人中担任其他高管职位,目前暂不能通过自然人姓名查询到私募基金管理人的信息。

2. 基金从业人员资格考试成绩查询

http://person.amac.org.cn/pages/login/exam_query.html

通过该系统,在输入身份证号码后可以查询到被查询对象参加考试的时间、成绩及科目等。

29、行政资质相关

1.建设工程相关资质

住房和城乡建设部查询平台

http://www.mohurd.gov.cn/wbdt/dwzzcx/index.html

通过该平台可以查询建设工程相关企业的资质及从业人员资质。

2. 食品、药品行业相关资质

国家食品药品监督管理总局网站

http://www.sda.gov.cn/WS01/CL0001/

通过“公众查询”、“企业查询”、“标准查询”可以查询到资质、批件、产品审批文件等相关信息。

3. ICP/IP地址/域名信息查询系统

工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统

http://www.miitbeian.gov.cn/publish/query/indexFirst.action

30、搜索引擎

在穷尽网络尽职调查手段时,搜索引擎往往会被忽略,搜索引擎是搜索被调查公司商誉、新闻的最佳手段。例如:百度、搜狗、必应等。

31、公司网站

如果被调查公司有自己的官方网站,则可在其主页上迅速了解该公司的管理层、产品、行业、内部组织架构、对外投资情况等。

在尽调过程中,需借助多种调查工具并用,从而制定最佳处置方案

1

尽职调查清单

01

关于公司的设立和存续

1.公司名称不符合有关法律规定

2.公司名称未经有权机关核准

3.公司名称与驰名商标冲突

4.公司注册资本低于法定最低限额

5.公司的经营期限短于拟议交易的需求

6.公司的经营期限届满未办理延期登记

7.公司的设立未能取得有权机关的批准

8.公司章程规定与公司法存在冲突

9.公司法定代表人变更未办理相关登记

10.公司的法定代表人资格不符合任职资格

11.公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致

12.公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突

13.公司设立程序不规范

14.公司实际使用的经营场所与工商登记不一致

15.公司的法定住所使用住宅用房

16.公司未能通过最近年度的工商年检

17.公司未签发出资证明书

18.公司未设立股东名册

19.对公司的投资超过了母公司章程规定的限额

20.公司未能及时办理组织机构代码证登记手续

21.公司(外商投资企业)未能及时办理财政登记证

02

关于公司的股权转让

22.股东未放弃优先权

23.转股价款未支付

24.转股未履行适当的法律程序

25.外商投资企业股权转让未按照评估值作价

26.转股不符合公司章程的限制性规定

27.支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税

28.转股未办理工商变更登记

29.转股协议约定的转股生效条件未能满足

30.股权转让未签发出资证明书

31.有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册

32.股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续

33.发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定

34.董事、监事、高级管理人员转让股份不符合《公司法》、公司章程的有关规定

35.受让方股东的身份对拟议交易造成影响

36.伪造转股文件,股权权属存在纠纷

37.转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理

03

关于公司的出资(含增资、减资)

38.公司的出资形式不符合当时有关法规的规定

39.公司的注册资本未能按时缴清

40.非货币出资未能办理过户手续

41.股东以未评估的部分资产出资

42.关于股东虚假出资

43.关于以自身资产评估出资

44.股东抽逃注册资本

45.非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定

46.关于以实物出资使用假发票

47.评估增值过大

48.关于以划拨土地出资

49.对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明

50.增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权

51.公司未向增资后的股东出具出资证明书

52.公司未按照增资结果变更股东名册

53.公司增资或者减资未取得有权机关的批准

54.公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定

55.公司注册资本需要提前缴纳

56.公司未按照法定程序减资

57.公司类型变更程序对拟议交易存在影响

04

关于公司的合并、分立、解散

58.合并、分立、解散不符合法定程序

59.合并、分立、解散对拟议交易存在不利影响

05

关于股东资格

60.公司的登记股东与实际股东不一致

61.公司的外方股东资格是否符合法律规定

62.拟议交易中股东资格是否满足特殊行业的法律规定

63.信托公司以自有资金投资于拟上市公司

64.自然人设立的一人有限责任公司拥有多家一人有限责任公司

65.股东是否满足公务员法等相关法规的规定

66.股权质押可能造成股东变更

67.股权质押是否合法有效

68.公司的注册资本来源于集资入股

69.是否存在信托持股

70.是否存在代持股东

71.外商投资企业的中方股东是否为自然人

72.期权是否对拟议交易存在影响

73.实际控制人是否对拟议交易存在影响

74.职工持股会作为公司的股东(A股)

75.工会作为公司的股东(A股)

76.社团法人作为公司的股东(A股)

77.外商投资企业再投资是否符合有关产业政策

78.公司实际控制人存在竞业禁止情形

79.返程投资企业的境内自然人股东未办理境外投资外汇登记(75号文登记)

80.公司取得的经营资质与营业执照的经营范围不一致,超范围经营

81.公司未取得其经营应当取得的经营资质

82.公司取得的经营资质过期

83.公司取得的经营资质未办理年检

84.公司取得的经营资质未取得有权机关审批(审批层级错误)

85.证载权利人与公司名称不一致

86.公司实际情况不符合应取得经营资质的情况,存在被吊销的风险

87.公司取得的经营资质属于暂定情况,存在被变更或撤销的风险

88.公司在主要业务模式下的(客户、供应商)高度集中(上市、收购项目)

89.公司的业务合同构成垄断协议

90.公司业务资质存在被吊销的风险

91.公司因无业务存在被吊销营业执照风险

92.公司签订的重大合同存在无法履行的法律风险

93.公司签订的用电合同存在无法履行的法律风险

94.公司签订的对其业务有重大限制的合同

95.公司的业务重组无法解释其合理性

96.公司的采购、销售等业务系统对股东严重依赖

97.公司存在技术依赖情况

98.公司业务重大变更情况

99.重大合同中的特殊约定对拟议交易存在影响

100.煤矿企业的实际生产数量超过核定生产能力

101.经营性的分支机构未取得经营执照

102.分公司的营业范围超过总公司

103.分公司的营业执照未及时办理年检办理

104.分公司未办理税务登记

06

关于公司对外的投资

105.公司投资于承担无限责任的企业

106.公司的对外投资超过公司章程规定的限额

107.公司的对外投资协议存在无效风险

07

关于企业的主要资产

108.公司使用的土地未签订土地出让合同

109.公司使用的土地未缴清土地出让金

110.土地出让合同载明的出让金低于基准地价

111.公司使用的土地的情况与土地出让合同约定的情况不一致

112.公司对土地的使用与《土地出让合同》的约定不一致

113.公司使用的土地未办理《国有建设用地使用权证书》

114.公司的建设项目存在无法通过土地行政管理部门的检查核查的风险(A股)

115.土地用途与国有土地使用证载明的内容不一致

116.公司购买划拨土地及其地上房产未办理相关审批手续

117.公司使用的土地为通过划拨方式取得,存在依法变更为出让土地的风险

118.公司使用的土地为通过划拨方式取得,尚未办理出让手续

119.公司购买破产企业的资产,其中涉及划拨土地

120.国有企业以划拨土地上的厂房设定抵押

121.公司取得出让土地的手续不符合有关招拍挂制度

122.公司取得的项目用地系分割取得国有建设用地使用权证书

123.公司使用的为农村集体所有的农用地

124.公司自建的房产未办理房屋权属登记并领取房屋权属证书

125.公司使用的房屋属于违反规划的建筑

126.建设项目尚未办理规划许可证

127.公司实际建设工程超过规划面积(超容)

128.公司使用的房屋(在建工程)未办理《施工许可证》(或者其开工报告尚未被批准)

129.公司使用的房屋未适当办理建设项目竣工验收手续

130.公司使用的房屋未办理建设项目竣工验收备案手续

131.购买的房产未提供原始权属证明

132.购买的房产存在权属瑕疵

133.公司用地存在搬迁风险

134.公司使用的土地使用权未能随地上房屋所有权一并转让

135.公司土地存在闲置情况

136.公司在2006年6月1日后新审批、新开工的商品房建设项目违反90、70政策(A股)

137.公司的采矿权价款尚未缴清

138.公司面临被追缴采矿权价款风险

139.所租赁房产的出租方不具备相关证书

140.所租赁房屋的出租房未能提供房屋产权证明

141.租赁房产未办理租赁登记

142.公司出具无真实贸易背景的承兑汇票

143.公司违规使用发票

144.公司的原始报表与申报报表存在重大差异

145.公司的财务指标存在不合理变化

146.公司存在对外担保风险

147.公司曾经未按照股权比例分红

148.关于公司的通知和取得同意义务

149.专项资金被挪用

150.A股上市前存在利润分配

151.母公司的利润分配无法实现

152.公司的重大资产交易未取得适当内部批准

153.公司的重大资产交易未取得适当内部批准

08

关于企业的境外资产

154.公司设立海外机构未取得商务部的批准(2004年后)

155.公司的境外投资项目未取得发展改革部门的批准

156.公司的境外投资外汇登记不符合相关规定

157.公司的境外外汇未按照有关规定汇回国内

09

关于董事、监事、高级管理人员

158.公司的董事、高级管理人员不符合公司法规定的任职资格

159.董事、高级管理人员直接(或间接)与拟上市公司共同出资成立企业(A股)

160.公司董事会、监事会的构成与公司章程不一致

161.董事人数超过法定人数

162.外商投资企业未设立监事会

163.监事会的组成人员中无职工代表

164.报告期内管理层发生重大不利变化

165.报告期内管理层未能履行勤勉尽责义务

10

公司的融资借贷

166.贷款用途与实际用途不一致

167.公司存在企业间借贷

168.公司存在向不特定对象借款的情况(孙大午案件)

169.目标公司拟A股上市,存在为其股东担保的情况

170.抵押合同尚未办理抵押登记

171.以汇票、本票等为质押物,有关权利凭证尚未交付质权人

172.以上市公司的股票出质,尚未在证券登记机构办理质押登记

173.以有限责任公司股权出质,尚未办理质押登记

174.以商标、专利等知识产权出质,尚未办理质押登记

175.非外商投资企业举借外债未能取得审批

176.非外商独资企业对外担保未能办理审批登记手续

177.外商投资企业举借外债尚未办理外债登记

178.外商独资企业对外担保尚未办理担保登记

179.对外担保登记存在法律障碍

180.外商投资企业的股权出质,尚未办理审批部门的审批或没在登记机关登记

181.公司的对外担保不符合公司章程的规定

182.外商投资企业的股东出资未到位,但用其股权出质

183.公司对所租赁房产的承租权可能因在先的抵押而丧失

11

公司的知识产权

184.使用他人的注册商标,但未签订商标使用合同

185.使用他人专利,但未签订专利许可使用合同

186.使用他人注册商标,签订了合同,但未做备案登记

187.使用他人专利,签订了合同,但未做备案登记

188.使用他人享有著作权的作品,尚未签署许可使用合同

189.公司未获得专利,但产品包装或宣传说产品获得专利

190.公司持有的注册商标专用权到期未续费

191.公司未能就享有的专利权按规定缴纳年费

192.必须使用注册商标的商品,未经核准注册,就在市场销售

193.受让他人商标尚未签署合同,也尚未办理公告

194.公司使用的商标正在申办注册专用权

195.公司的控股股东、董事、高级管理人员持有与公司业务存在竞争性的知识产权(A股、收购)

196.公司持有的专利即将到期

197.建设项目注册资本金不满足法定最低比例要求

198.建设项目尚未办理投资核准手续

199.建设项目投资核准手续已经过期

200.建设项目尚未办理投资备案手续

201.建设项目投资备案手续已经过期

202.建设项目尚未取得用地许可证

203.建设项目尚未办理消防设计/验收审核手续

204.建设项目尚未办理消防设计/验收备案手续

205.建设项目不符合国家产业政策

206.建设项目未向固定资产投资主管部门办理投资备案或核准手续

207.危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全评估和安全批复手续

208.危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全设施竣工验收

209.建设项目未完成节能评估和批复

210.建设项目尚未办理水土保持方案

211.建设项目尚未办理河道管理及防洪评价

212.建设项目尚未办理地震安全评价

213.公司的建设项目尚未办理环保评价手续

214.公司的建设项目尚未取得环保批复

215.公司的建设项目环境状况发生重大变更,未能重新办理环评审批手续

216.公司的建设项目环评通过后超过五年未施工,后未重新办理环评报批手续

217.公司的建设项目越级取得环保批复

218.公司就建设项目配套的环保设施不符合有关规定

219.公司就建设项目配套的环保设施未投入使用

220.建设项目试生产未经过环保部门批准

221.建设项目投入试生产满三个月尚未办理环保验收手续

222.租赁物业内建设项目未履行环保手续

223.公司未领取排污许可证

224.公司将产生严重污染的生产设备转移给没有污染防治能力的单位使用

225.公司存在严重污染情况

226.公司历史上因环保违法遭到处罚

12

公司的安全生产情况

227.公司发生安全生产事故

13

公司的保险情况

228.公司(特别是运输经营企业),尚未对车辆投保车身险、第三者责任险

229.公司未投保应当投保的保险

14

公司的税务

230.公司未办理税务登记证

231.公司的经营活动与申报纳税地址不一致

232.公司的税务优惠待遇可能面临风险

233.公司的税务优惠待遇尚待当地主管税务机关的确认

234.公司因作为外商投资企业享受的所得税减免优惠待遇可能被追缴

235.公司因作为外商投资企业享受的进出口设备减免待遇可能被追缴

236.地方政府给予的税收优惠缺乏法律依据

237.公司以未分配利润转增资本,个人股股东未缴纳个人所得税

238.公司享受的税收优惠政策面临变更

239.公司以评估增值转增资本,未代扣代缴自然人股东的个人所得税

240.公司整体变更组织形式时未代扣代缴自然人股东的个人所得税

241.公司设立时未代扣代缴自然人股东的个人所得税

242.公司存在欠缴税款的情况

243.土地增值税计提

244.公司存在补缴巨额税款的风险

245.公司享受的高新技术企业税收优惠待遇存在障碍

246.公司存在重大税收依赖的情况

247.公司存在纳税延迟情况

248.公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在巨额关联交易

249.公司存在非公允的关联交易(A股)

250.股东占用目标公司巨额资金(A股)

251.公司的员工的社会保险金和住房公积金系由关联方代缴

252.关联交易程序违规

253.关联交易行为可能被撤销

254.目标公司和其股东之间存在同业竞争

255.公司未办理社会保险登记证

256.公司尚未与员工订立书面劳动合同

257.公司未依法与劳动者签订无固定期限劳动合同

258.公司签订的劳动合同缺乏法定必备条款

259.公司未将劳动合同交付劳动者本人

260.公司签订的劳动合同试用期超过法定时限

261.公司签订的劳动合同文本不符合《劳动合同法》关于竞业禁止的规定

262.公司未能为所有员工及时足额缴纳社会保险费

263.公司缴纳的社保险种少于法定险种

264.公司未办理住房公积金缴存登记

265.公司未能为本单位职工办理住房公积金账户设立手续

266.公司未及时足额缴存员工住房公积金

267.改制企业员工安置不符合有关规定

268.公司涉及诉讼情况

269.公司涉及仲裁情况

270.公司涉及的行政处罚情况

15

关于集体资产管理

271.集体企业转让协议未履行内部审批手续

16

关于国有资产

272.国有企业收购非国有资产未履行评估手续

273.国有产权转让未履行相关审批手续

274.国有产权转让价款定价不符合相关法律法规的规定

275.国有企业收购国有股权未履行评估手续

276.非国有企业收购国有企业未履行评估手续

277.国有股权转让过程不规范

278.转股后未办理国有资产等其他变更登记

279.国有股东对非国有公司出资未办理国有资产评估确认手续

280.非国有股东对国有公司出资未办理国有资产评估确认手续

281.国有股东多出资返还

17

关于A股IPO资格

282.发行人的信息披露不合规

283.发行人尚未进行股份制改造

284.公司的股改的折股方式影响业绩连续计算

285.公司的注册资本尚未足额缴纳

286.股东、发起人对公司用作出资的资产转移手续尚未办理完毕

287.公司的主要资产存在权属纠纷

288.公司的生产经营不符合国家法律、行政法规的规定

289.公司的经营不符合国家产业政策

290.公司的董事高级管理人员发生了重大变化

291.公司的实际控制人发生了变更(一)

292.公司的原实际控制人去世

293.公司的实际控制人通过返程投资方式境外持股

294.公司的独立董事资格不符合有关法规规定

295.公司历史沿革中的国有股权转让未获得国有资产主管部门的书面批准

296.公司的个人股东巨额出资无法合理合法说明来源

297.公司的外方股东为境内居民所控制

298.公司历史沿革中的转股存在疑点

299.公司的实际控制人持有的公司控股股东的股权被质押

300.公司股东为合伙企业

301.公司的股东包括信托公司,信托公司的投资资金来源于第三方

302.公司的直接、间接股东人数超过200人

303.公司的独立经营能力性存在瑕疵

304.公司的资产完整性存在瑕疵

305.公司的人员独立性存在瑕疵

306.公司的财务独立性存在瑕疵

307.公司的机构独立性存在瑕疵

308.公司的业务独立性存在瑕疵(二)

309.公司与控股股东及其控制的关联方之间存在同业竞争

310.公司的独立性存在瑕疵(一)

311.公司的机构尚未规范

312.公司的董事、监事、高级管理人员不具备任职资格

313.公司的内控制度存在缺陷

314.公司曾违规发行股份

315.公司曾存在严重违法状况

316.公司曾在上市申报过程中造假

317.公司报送的发行申请文件存在缺陷

318.公司曾涉嫌犯罪

319.公司存在违规担保情况

320.公司存在违规担保情况

321.公司存在被控股股东及其关联方占用大量款项的情形

322.公司的资产负债率较高

323.公司的财务状况混乱

324.公司历史上发生过会计政策变更

325.公司的关联交易存在重大隐患

326.公司的利润不符合发行条件

327.公司的现金流或营业收入不符合发行条件

328.公司的总股本不符合A股发行条件

329.公司的无形资产比例不符合A股发行条件

330.公司最近一期存在未弥补的亏损

331.公司的经营成果对税收优惠存在严重依赖

332.公司享受的地方税收优惠政策无合法依据

333.公司存在补缴巨额税款的风险

334.公司存在对外担保风险

335.公司存在巨额诉讼

336.公司存在短期现金流压力

337.公司的经营模式发生重大不利变化

338.公司的经营收到重大限制

339.公司的经营环境发生重大不利变化

340.公司的近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖

341.公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益

342.公司的特许经营权存在重大不利变化的风险

343.公司的持续盈利能力存在重大风险

344.特殊行业的环保核查

345.外商投资企业不符合上市条件

346.公司IPO上市未达到盈利预测

347.公司为非股份公司

348.公司拟变更募集资金投向

349.募集资金投向项目不合理

350.募投项目未经充分论证

351.募投项目存在经营风险

352.募投项目存在财务风险

353.募集资金必要性不充分

2

尽职调查常用检索网站/平台

一、涉诉查询

1、最高人民法院“全国法院被执行人信息查询系统”

http://zhixing.court.gov.cn/search/

2、最高人民法院“全国法院失信被执行人名单信息查询系统”

http://shixin.court.gov.cn/

3、中国法院网“公告查询”

http://www.live.chinacourt.org/fygg/

4、人民法院诉讼资产网

http://www.rmfysszc.gov.cn/

5、阿里司法拍卖

http://sf.taobao.com/

6、享法实用工具

http://co.linklaws.com/

7、裁判文书网

OpenLaw 裁判文书检索  http://openlaw.cn/

8、CaseShare 裁判文书分享平台

http://www.caseshare.cn/

9、无讼案例/无讼名片

http://www.itslaw.com/

10、中国裁判文书网

http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/

11、中国法院网“公告查询”

http://www.live.chinacourt.org/fygg/index.shtml

按目前我国法院管辖的现状和公告要求,需要公告送达的,如果被告不属于本省的,一般要求在全国的报纸公告,而一般都是人民法院报,据此可以查询到大量公告信息,了解调查对象的涉诉情况。同时对于被告是省内的,则可以到地方的法制报之类的网站查询公告,也可以了解到一些在地方法院的涉诉情况。

12、北大法律信息网“北大法宝”

http://vip.chinalawinfo.com/

这虽然是民间的网站,但收录案例比较全,而且因为建站比较早,而且很多官方找不到的裁判文书这里都有收录,因此值得推荐。

二、企业工商/资质内容

13、全国企业信用信息公示系统

http://gsxt.saic.gov.cn/

(第三方公司,如APP客户端“企业信用查询”已经可以实现,通过查询法定代表人或股东的名字查询所有关联企业)

14、各省、市级信用网

北京市企业信用信息网 http://qyxy.baic.gov.cn/

浙江企业信用网 http://www.zjecredit.org/

信用浙江 http://www.zjcredit.gov.cn/

15、全国组织机构代码管理中心

http://www.nacao.org.cn/

16、建筑业资质查询

http://www.mohurd.gov.cn/wbdt/dwzzcx/index.html

17、国家食品药品监督管理总局

http://www.sda.gov.cn

查询相关企业的食品、药品、化妆品、医疗器械、医疗广告、互联网药品等注册信息(可查询公司名下一类、二类、三类医疗注册证)(医疗生产经营许可证见各省的食品药品监督管理网站)

三、企业资产

18、中国专利查询

http://cpquery.sipo.gov.cn/

19、中国商标查询

http://sbcx.saic.gov.cn:9080/tmois/wszhcx_getZhcx.xhtml

20、计算机软件著作权登记公告

http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/notice/soft/softRegisterNotice.jsp

21、作品著作权登记公告

http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/ZRegisterAction.do?method=list&no=fck

22、企业域名

ICP/IP地址/域名信息备案管理系统 http://www.miibeian.gov.cn

中国万网 http://www.net.cn/

23、各地住房保障和房产管理局网站

针对于房地产开发企业的话,可以查询其预售许可证、楼盘在售情况、总面积、可售总面积、预定面积、已经售套数、成交毛坯均价等开发楼盘的信息情况。

24、国土资源部子网站“中国土地市场网”

http://www.landchina.com/

(除国土资源部(http://www.mlr.gov.cn/)所示的全国范围内土地抵押、转让、招拍挂等信息外,可于土地市场网查询全国范围内的供地计划、出让公告、大企业购地情况等。该网站无需注册。)

25、中国电子口岸查询系统

www.chinaport.gov.cn

中国电子口岸是一个公众数据中心和数据交换平台,依托国家电信公网,实现工商、税务、海关、外汇、外贸、质检、银行等部门以及进出口企业、加工贸易企业、外贸中介服务企业、外贸货主单位的联网,将进出口管理流信息、资金流信息、货物流信息集中存放在一个集中式的数据库中,随时提供国家各行政管理部门进行跨部门、跨行业、跨地区的数据交换和联网核查,并向企业提供应用互联网办理报关、结付汇核销、出口退税、网上支付等实时在线服务。

四、资本市场/企业信息披露

26、全国中小企业股份转让系统(新三板)

http://www.neeq.cc/index

27、巨潮资讯网(中国证监会指定信息披露网站)

http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index

28、上海股权托管交易中心

http://www.china-see.com/index.do

29、中国证监会

http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/

30、上海证券交易所(上交所)

http://www.sse.com.cn/

31、深圳证券交易所(深交所)

http://www.szse.cn/

32、区域股权市场资讯汇

http://www.reeclub.com.cn/

该网站目前仅提供重庆、湖北、江苏、山东、四川五地的一定优质企业的挂牌信息,包括公司章程、财务指标、企业股东、融资意向、管理团队等方面信息的披露,也具有一定的参考价值。

33、中国银行间市场交易商协会

http://www.nafmii.org.cn/

中国银行间市场交易商协会是由市场参与者自愿组成的,包括银行间债券市场、同业拆借市场、外汇市场、票据市场和黄金市场在内的银行间市场的自律组织。

34、中国货币网

http://www.chinamoney.com.cn/

35、中国债券信息网

http://www.chinabond.com.cn/

36、中国人民银行征信中心

http://www.pbccrc.org.cn/

可查询企业应收账款质押和转让登记信息,具体包括质权人名称、登记到期日、担保金额及期限等。租赁登记、所有权保留登记、保证金质押登记、存货/仓单登记、农业设施登记、林木所有权抵押登记等信息情况。

37、香港披露易

http://www.hkexnews.hk/index_c.htm

上市公司公告进阶搜寻可供搜寻自1999年4月1日起由主板及创业板上市发行人根据上市条例披露要求而发出的公司公告、股东通函及其他公司信息(如年报及上市招股书)。

38、新加坡交易所

http://www.sgx.com/

39、美国证券交易委员会(US Securities andExchange Commission,SEC)

http://www.sec.gov/

40、英国AIM

http://www.londonstockexchange.com/

英国的创业板即Alternative Investment Market,是伦敦证券交易所专为中小型成长企业提供融资支持的全球性资本市场

41、香港商标查询

http://ipsearch.ipd.gov.hk/tmlr/jsp/main_schi.jsp

五、境外企业资料核查

42、HongKong(香港)

公司注册处综合信息系统 http://www.icris.cr.gov.hk/csci/

香港公司注册处官方网站可以查到公司编号、名字、及年报申报情况。但是股东和持股比例在网上是查不到的。本网站逢星期日早上七时至八时(香港时间)进行例行系统维修工作。网上查询23港币;加盖公章版本160港币。

43、 中国台湾

“经济部商业司”http://gcis.nat.gov.tw

可以查询中国台湾地区相关公司及公司的基本资料。

44、US  Wysk B2B Hub

http://www.wysk.com/index/

45、Delaware(特拉华州) State of Delaware

https://delecorp.delaware.gov

46、Singapore  ACRA Website

https://www.acra.gov.sg/home/

47、BVI(英属维尔京群岛) BVI Financial services Commission

http://www.bvifsc.vg/en-gb/regulatedentities.aspx

若公司未备案股东、董事信息,则须被查询公司联系公司秘书调取。

48、Australia(澳大利亚)Australia BussinessRegister

http://abr.business.gov.au

49、 India (印度) Ministry of corporate Affairs

http://www.mca.gov.in

50、 Germany(德国) Firmenwissen

http://www.firmenwissen.de/index.html

六、其他国外信息核查

51、美国IRS关于税务相关信息

http://www.irs.gov

52、美国专利商标查询

http://www.uspto.gov

53、欧盟商标查询

https://oami.europa.eu/ohimportal/en/

54、韩国商标查询

http://www.kipo.go.kr/

55、马德里商标查询

http://www.wipo.int/romarin

56、日本商标查询

http://www.jpo.go.jp/

与医生诊断病情需要借助于一系列医疗器械相同,在尽调过程中,业务人员往往需要借助多种调查工具了解项目信息,从而制定最佳处置方案。学会运用上面这些工具,定会让你的尽调工作更加得心应手!

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