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万华化学:关于托管匈牙利BorsodChem公司情况的补充公告

证券代码:600309 证券简称:万华化学 公告编号:临 2017-31 号 万华化学集团股份有限公司 关于托管匈牙利BorsodChem公司情况的补充公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2011 年 1 月 31 日,本公司控股股东万华实业集团有限公司(以下简称万华 实业“”)完成了对匈牙利 BorsodChem 公司(以下简称“BC 公司”)的收购。收 购完成后由万华化学集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“万华 化学”)进行托管运营。 2011 年 BC 公司亏损 11,878 万欧元;2012 年亏损 9,665 万欧元;2013 年 亏损 4,100 万欧元。鉴于原托管协议约定的有效期届满及 BC 公司前 3 年的运营 情况, 2014 年 2 月 1 日双方签署了《万华实业集团有限公司委托万华化学集团 股份有限公司管理匈牙利 BorsodChem 公司协议书之补充协议》,约定将原协议的 有效期顺延三年,原协议的其他条款继续有效,协议到期后双方另行商定。协议 内容如下: 1、万华实业完成对 BC 公司的收购后,委托万华化学对 BC 公司管理运营。 2、万华化学对 BC 公司受托管理运营期间的盈亏不承担责任。 3、为确保万华化学对 BC 公司托管期间的管理运营权,万华实业同意在委托 万华化学管理运营期间,BC 公司的高级管理人员由万华化学负责提名。 4、万华实业向万华化学每年支付托管费人民币壹仟万元。 5、在 BC 公司的运营状况显著改善以后(包括但不限于预计未来 12 月不会 出现正常性的经营性亏损、BC 公司具备可持续性经营条件)的 18 个月内,万华 1 化学有权要求万华实业提出以适当的方式解决 BC 公司与万华化学业务合并的议 案;同时万华实业承诺在 BC 公司的运营状况显著改善以后的 18 个月内,提出以 适当的方式解决与万华化学业务合并的议案,且在该议案提交股东大会表决时, 万华实业将予以回避表决。 6、本协议有效期为三年。协议到期后甲乙双方另行商定。 2014 年 BC 公司在占用 17 亿欧元资产的基础上,经营利润月份之间有盈有 亏,全年累计实现 940 万欧元的盈利,对 BC 公司能否持续性盈利难以判断。 2015 年欧洲同行业供应商 A 公司开工建设 30 万吨 TDI,并计划于 2016 年投 放市场,其主要投放市场也是 BC 公司的主要获利市场;欧洲同行业供应商 K 公 司也将新增 30 万吨 TDI 产能;另外,中东 S 公司的 30 万吨 MDI、40 万吨 TDI 也已开工建设,并都将于 2016 年底前竣工投产,其建成后的产品也主要销往欧 洲;加上 BC 公司的 25 万吨 TDI 产能,届时欧洲市场将拥有 105 万吨 TDI 产能。 而欧洲市场每年 TDI 的需求量是 40 万吨,该种情形下,市场将有可能产生无序 竞争;公司结合当时的国内 TDI 市场盈利状况,公司判断 BC 公司的持续盈利能 力面临较大不确定性,难以保证 2015 年 BC 公司能够有稳定的盈利能力。因此, 经过慎重考虑没有实施 BC 公司与万华化学进行业务合并的方案。但后来由于同 行业供应商投产进度低于预期(一直到目前仍然没有实现产能投放),2015 年 BC 公司累计实现 2461 万欧元盈利。 2016 年上半年欧洲 MDI 和 TDI 价格低迷,盈利较差;但下半年由于石油及 天然气价格下降,导致 MDI、TDI 的生产成本大幅下降,以及上述几家供应商经 常宣布出现不可抗力,以及化工产品价格周期性全面上涨,BC 公司的主要产品 价格持续上涨,TDI 产品达到了 BC 公司有史以来的最高获利能力,因此 2016 年 2 BC 公司盈利大大超过预期,当年实现 9600 万欧元盈利。 综上,公司在 2014 年-2016 年托管期间,难以提前做出未来 12 个月内不会 产生正常性经营性亏损的判断,没有触发履行承诺的条件,不属于《上市公司监 管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承 诺及履行》(证监会公告〔2013〕55 号)中承诺超期未履行的情况。 从 2017 年 BC 公司的运营情况看,通过万华六年来的不懈努力,成效逐步显 现。BC 公司的产能逐步扩张,产品质量得到了大幅度改善,万华的公司文化在 BC 公司得到了广泛的认同,万华国际化的管理能力大幅度提高;2017 年,BC 公 司的经营能力、经营环境已经发生了根本性地变化,BC 公司终于进入了一个良 性发展阶段,因此,我们预计 BC 公司未来 12 个月不会出现正常性的经营性亏损, 经公司与控股股东万华实业集团有限公司协商,拟在 2018 年底之前提出解决同 业竞争的方案,以解决同业竞争问题 特此公告。 万华化学集团股份有限公司 2017 年 4 月 15 日 3


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